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Commissaire à la transformation : quand faut-il le faire intervenir ?

Le 27 mars 2019
En quoi consiste la transformation d'une société ? Dans quels cas et sous quelles conditions nommer un Commissaire à la transformation ? Le cabinet Villemeur Audit Ressources à Toulouse, Labège, répond à vos interrogations.

En cours de vie de votre société vous pourrez être amené à devoir changer de forme juridique. En quoi cela consiste-t-il ? Faut-il nommer un Commissaire à la transformation ? Quelles sont les conditions de nomination d'un Commissaire à la transformation ? Le cabinet Villemeur Audit Ressources, Commissaire aux Comptes à Toulouse, Labège, vous éclaire.

Qu'est ce que la transformation d'une société ?

La transformation d'une société consiste en un changement de sa forme juridique. Cette transformation ne donne pas naissance à une nouvelle personne morale (Article L 210-6 du code de commerce).

La transformation d'une société est une modification des statuts de la société. Pour cela, elle requiert une décision collective des associés. Le plus souvent cette décision est volontaire (recherche d'un nouveau type d'organisation, adaptation au développement de l'activité...). Mais parfois cette décision est imposée par des obligations légales (société par actions dont le capital social ne doit pas être inférieur à 37 000€, le nombre d'associés d'une SARL ne doit pas être supérieur ou égal à 100).

Quelle est la mission du Commissaire à la transformation ?

La mission du Commissaire à la transformation consiste à vérifier la valeur des biens composant l'actif social ainsi que les avantages particuliers s'il en existe. Il va attester dans son rapport que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. 

L’assurance obtenue par le commissaire à la transformation est exprimée :

– sous une forme négative pour ce qui concerne l’appréciation de la valeur des biens composant l’actif social ;

– sous une forme positive pour ce qui concerne le montant des capitaux propres au regard du montant du capital social.

Dans le cas de transformation d'une SARL en une autre forme juridique, le Commissaire à la transformation peut également être amené à faire un rapport aux associés sur la situation de la société.

Quand doit-on faire intervenir un Commissaire à la transformation ?

L'intervention d'un Commissaire à la transformation n'est pas obligatoire pour toutes les sociétés, voici un tableau récapitulatif des formes pour lesquelles son intervention est requise :

Ancienne forme Nouvelle Forme Intervention du commissaire aux compte de la société Intervention d'un commissaire aux comptes inscrit Intervention d'un commissaire à la transformation
SA, SCA Toute nouvelle forme de société sauf SNC

Oui

L 225-244 du code de commerce

Non Non
SAS ayant un Commissaire aux comptes Toute nouvelle forme de société sauf SNC

Oui

L 225-244 du code de commerce

Non Non
SAS n'ayant pas de Commissaire aux comptes SA, SCA Non Non

Oui

L 224-3 du code de commerce

SARL ayant un commissaire aux comptes Toute nouvelle forme de société Non

Oui

L 223-43 du code de commerce

La mission peut être confiée au CAC de la société

Non

SARL n'ayant pas de commissaire aux comptes SA, SAS, SCA Non

Oui

L 223-43 du code de commerce

Oui

L 224-3 du code de commerce

SARL n'ayant pas de commissaire aux comptes SCS, SNC, Société civile Non

Oui

L 223-43 du code de commerce

Non
SCS, SNC, Société civile n'ayant pas de commissaire aux comptes SA, SAS, SCA Non Non

Oui

L 224-3 du code de commerce

Le Commissaire à la transformation est désigné soit à l’unanimité des associés, soit, à défaut d’accord unanime, par le président du tribunal de commerce, statuant sur requête des dirigeants ou de l’un d’eux (articles L. 224-3 du code de commerce et R. 225-7 sur renvoi de l’article R. 224-3).

En cas d'omission de nomination d'un Commissaire à la transformation la décision de transformation est nulle.

Quelles sont les incidences sur le mandat du Commissaire aux comptes en place avant la transformation ?

Si compte tenu de sa nouvelle forme juridique et si les seuils de nomination du commissaire aux comptes ne sont plus atteints, la société n'aura plus l'obligation d'avoir un Commissaire aux comptes. De ce fait, la mission du commissaire aux comptes en place prend fin au jour de la transformation. Cette règle s'applique lorsque le Commissaire aux comptes en place a été désigné de manière obligatoire.

De même, compte tenu de sa nouvelle forme juridique et si les seuils de nomination du commissaire aux comptes sont atteints, le Commissaire aux comptes en place dans la société avant la transformation poursuit son mandat jusqu'à son terme.

Pour plus d'information, ou pour la réalisation d'une prestation de Commissariat à la transformation, n'hésitez pas à nous contacter.

Source : www.cncc.fr

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