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Commissaire à la fusion : Quelle est sa mission et quand doit-il intervenir ?

Le 29 avril 2019
En quoi consiste la fusion ou la scission d'une société ? Dans quels cas et sous quelles conditions nommer un Commissaire à la fusion? Le cabinet Villemeur Audit Ressources à Toulouse, Labège, répond à vos questions.

Parfois certaines entreprises décident de fusionner pour n'en former plus qu'une ; à contrario certaines souhaitent se scinder afin d'en former plusieurs. En quoi cela consiste-t-il ? Faut-il nommer un Commissaire pour une fusion/scission ? Quelles sont les conditions de sa nomination ? Le cabinet Villemeur Audit Ressources, Commissaire aux Comptes à Toulouse, Labège, vous éclaire.

Qu'est ce que la fusion ou la scission d'une société ?

La fusion est définie par le 1er alinéa de l'article L 236-1 du code de commerce : "Une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent".

La scission est définie par l’article L. 236-1 alinéa 2 du code de commerce : « Une société peut aussi, par voie de scission, transmettre son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles ».

Quand faut-il nommer un Commissaire à la fusion ?

La mission du commissaire à la fusion est prévue par les textes légaux et réglementaire dans les sociétés par actions ou dans les sociétés à responsabilité limitée. Un commissaire à la fusion doit être nommé pour exprimer un avis sur le caractère équitable du rapport d'échange dans les circonstances suivantes:

- Fusion et scission de sociétés par actions et à responsabilité limitée

- Apport partiel d'actif à ces sociétés, soumis au régime des scissions conformément aux dispositions prévues par les articles L 236-22 et L 236-24 du code de commerce.

La nomination d'un commissaire à la fusion se fait dans les mêmes conditions que celle du commissaire aux apports.

Cette mission peut être confiée à un commissaire aux comptes, autre que le commissaire aux comptes d'une société participant à l'opération.

Quelle est la mission du Commissaire à la fusion ?

La mission du commissaire à la fusion à pour objectif d'apprécier le caractère équitable du rapport d'échange proposé par les parties. Le professionnel :

- vérifie que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes,

- apprécie l'importance relative donnée aux valeurs jugées pertinentes,

- analyse le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.

- examine si le rapport d'échange proposé n'entraîne pas d'appauvrissement durable pour chaque catégorie d'actionnaires.

Il va rédiger un rapport dans lequel il exprime les modalités de l’opération, les contrôles effectués et détaille ses conclusions. Ce rapport a pour but d'éclairer les associés pour prendre leur décision lors des assemblées.

Pour plus d'information, ou pour la réalisation d'une prestation de Commissariat à la fusion, n'hésitez pas à nous contacter.

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